ครั้งหนึ่งนานมาแล้ว ในกาแล็กซี่อันไกลโพ้น การต่อสู้แห่งหายนะครั้งสุดท้ายของสงครามโคลน ที่แผ่ขยายไปทั่วกาแลคซี่ รวมทั้งที่เหนือน่านฟ้าของดาวคอรัสซองท์ ที่ตั้งของรีพับลิค ซึ่งกำลังแตกเป็นเสี่ยง และยังเป็นที่อยู่ของเหล่าอัศวินเจได สมุหนายกแพลพาทีน (เอียน แมคดิอาร์มิด) ถูกจับตัวไปโดย นายพลกรีฟวัส (แมธทิว วู้ด) ผู้ชั่วช้า หัวหน้าแห่งกองทัพดรอยด์ กองกำลังหุ่นยนต์แห่งขบวนการแบ่งแยก
โอบีวัน เคโนบี (ยวน แม็คเกรเกอร์) และ อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (เฮย์เดน คริสเต็นเซ็น) พยายามฝ่าฝันเข้าไปช่วยเหลือ ต้องเผชิญหน้ากับความได้เปรียบอย่างมาก เพื่อช่วยให้แพลพาทีนเป็นอิสระ และสังหารกรีฟวัส มันเป็นภารกิจที่แสนท้าทาย แต่นั่นเป็นเพียงแค่การเริ่มต้น ของสงครามการต่อสู้อันแสนโหดร้าย
อนาคิน ผู้ซึ่งมีความลับที่คอยตามข่มขู่เขาอยู่ เขาใช้ชีวิตสองหน้าในฐานะอัศวินเจได ในขณะที่ได้แต่งงานอย่างลับๆ กับวุฒิสมาชิกหญิง แพดเม่ อมิดาล่า (นาตาลี พอร์ตแมน) ด้วยการล่อลวงให้อนาคินตกเป็นเหยื่อของความกลัว ที่จะสูญเสียแพดเม่ แพลพาทีนได้เปิดเผยให้อนาคินล่วงรู้ถึงอีกด้านหนึ่งของพลัง ซึ่งเป็นสิ่งต้องห้ามสำหรับเขา แต่เป็นการให้สัญญาว่าจะสอนพลังนี้ให้ อย่างที่เขาไม่เคยคิดว่าจะเป็นไปได้
โอบีวัน รับรู้ถึงความขัดแย้งภายในใจของอนาคินได้ และจำต้องปะทะด้วยดาบแสงไลท์เซเบอร์ กับลูกศิษย์พาดาวันอนาคต
